夹层融资_Mezzanine Financing

什么是夹层融资？

夹层融资是一种债务和股权融资的混合形式，在违约的情况下，贷款人有权将债务转换为公司股权，通常是在风险投资公司和其他高级债权人获得偿付之后。就风险而言，这种融资形式处于高级债务和股权之间。

夹层债务通常附有嵌入的股权工具，常被称为认股权证。这些工具增加了次级债务的价值，并使与债券持有者的交易更加灵活。

夹层融资常与并购和收购相关，可能在破产情况下优先考虑新所有者而不是现有所有者。

关键要点

• 夹层融资为公司提供了一种通过债务和股权融资的混合形式，为特定项目筹集资金或帮助收购。
• 夹层借贷也用于夹层基金，这是一种类似于共同基金的集合投资，向高资质企业提供夹层融资。
• 相较于典型的企业债务，这种融资形式可以为投资者提供更丰厚的回报，年利率通常为12%至30%。
• 夹层贷款通常在已有公司扩张中使用，而非初创企业或早期融资。
• 夹层融资和优先股都可能面临被低利率融资替代的风险，尤其是在市场利率显著下降时。

夹层融资的运作方式

夹层融资填补了债务和股权融资之间的空白，是一种风险极高的债务形式。它在纯股权之上，但在纯债务之下。因此，它为投资者提供的回报也相对更高，相较于其他债务类型，夹层融资的年利率通常介于12%至20%之间，有时可高达30%。这使得夹层融资可视为非常昂贵的债务或更便宜的股权。虽然它的利率高于公司通过银行获得的高级债务，但相比股权在整体资本成本上却低得多，而且对公司股价的稀释效应较小。最终，夹层融资使企业能够拥有更多资本并提高股本回报。

企业通常寻求夹层融资来资助特定的增长项目或帮助收购，通常这些贷款由公司的长期投资者及现有资助者提供。

在优先股的情况下，实际上并没有义务偿还通过股权融资获得的资金。由于没有强制性还款，公司可以使用更多流动资本投资业务。即使对于夹层贷款，借款人也只需在到期之前支付利息，从而为企业所有者留出更多流动资本。

夹层贷款的架构中通常具有以下特征：

• 夹层贷款在高级债务之下，但优先于优先股和普通股。
• 其收益率高于普通债务。
• 通常是无担保债务。
• 无需偿还贷款本金。
• 利率可以是部分固定部分浮动。

夹层融资结构

夹层融资在公司的资本结构中存在于其高级债务和普通股之间，作为次级债务或优先股，或这两者的某种组合。夹层融资最常见的结构为无担保次级债务。

次级债务（Sub-debt）是指无担保的债券或贷款，其在公司资产或收益索赔的优先级低于更高级别的贷款或证券。在借款人违约的情况下，次级债权人必须等到所有高级债权人得到全额偿付后才能获得支付。无担保的次级债务意味着债务仅由公司的还款承诺支持。

换句话说，没有任何留置权或其他信贷支持该债务。其他夹层债务则通过对基础资产的留置权提供担保，因此是有担保的。还款通常是基于固定或浮动利率的月度债务服务支付，到期时的余额需要偿还。

优先股不同于贷款，可以是无担保的或由留置权担保的股权投资。优先股通常处于抵押贷款和任何夹层贷款之下，但在普通股之上。由于面临更高的风险和缺乏担保，优先股通常被视为风险比夹层债务高。还款通常在对普通股持有者的分配之前进行。某些投资者可以谈判获得额外的利润参与权。本金在规定的赎回日期偿还，通常在夹层债务的赎回日期之后。有时，赞助商可能会协商延后该日期。然而，优先股投资者可能拥有更广泛的公司批准权，因为它们没有贷款人责任问题。

到期、赎回和可转让性

夹层融资通常在五年及以上到期。然而，任何特定债务或股权的到期日期通常依赖于发行人融资结构中现有债务的到期安排。优先股通常没有固定到期日期，但可能在发行后某个日期由发行人进行赎回。赎回通常是为了利用较低的市场利率而进行的，以在更低的利率下回收和重新发行债务和股权。

通常，夹层融资的贷款方享有不受限制的贷款转让权。如果贷款涉及未来的分配或预付款，借款人可能能够就其转让权谈判标准。相对而言，优先股通常受到转让购买者在实体中权益的限制或条件。一旦所有优先股已经投入，实体可能会允许转让。

夹层融资的优缺点

与任何复杂的金融产品或服务一样，夹层融资对贷款人和借款者都有其优缺点。

夹层融资可能使贷款人或投资者在业务中获得即时的股权或获得未来购买股权的认股权证，从而显著提高投资者的回报率。此外，夹层融资提供者按合同规定的利息支付通常按月、季度或年度进行。

借款人偏好夹层债务，因为其支付的利息属于可税前扣除的商业支出，因而在实际成本上大幅降低债务负担。此外，与其他债务结构相比，夹层融资的管理相对更加灵活，因为借款人可以将利息转入贷款余额。如果借款人无法进行计划中的利息支付，部分或全部利息可以被延迟偿还。对于其他类型的债务，这一选项通常不可用。

此外，快速扩张的公司会增值，可能将夹层融资贷款重组为一笔较低利率的高级贷款，从而在长期节省利息成本。

作为投资者，贷款人通常会获得额外激励——额外的股权权益或获取股权的选项（认股权证）。有时，如果项目非常成功，这些小附加权益最终可能价值巨大。夹层债务也带来了更高的回报率，这在仍处于低利率环境下显得尤为重要。相较于优先股的潜在但不保证的分红，夹层债务还提供了保证的定期支付。

在获得夹层融资时，所有者可能会因股权的丧失而牺牲一些控制权和潜在收益。贷款人可能会有长期的视角，并可能要求在董事会中占有一席之地。此外，夹层融资存在的时间越长，所有者需支付的利息就越高。贷款协议通常还包括限制性条款，限制额外借款或再融资高级债务的能力，并规定借款人必须满足的财务比率。对关键员工甚至所有者的支付限制也并不罕见。

夹层贷款人面临因借款公司破产而损失投资的风险。换句话说，当一家公司倒闭时，高级债权人会通过清算公司的资产优先获得偿付。如果在偿还高级债务后没有剩余资产，夹层贷款人便会损失。

最后，夹层贷款的债务和股权谈判和落实过程可能繁琐且繁重。大多数此类交易将需要三到六个月才能完成。

优点

• 长期“耐心”债务
• 比筹集股权便宜
• 结构灵活
• 不会稀释公司股权
• 贷款人通常采用长期视角

缺点

• 高利率
• 债务被列为次级
• 可能难以安排且时间较长
• 可能包含进一步信贷的限制
• 所有者必须放弃一些控制权

夹层融资示例

在一个夹层融资示例中，XYZ银行为ABC公司（一家外科器械制造商）提供了1500万美元的夹层贷款融资。这笔资金取代了利率更高的1000万美元信贷额度，并提供了更优惠的条件。ABC公司获得了更多的营运资本，以帮助推出更多产品，且偿还了更高利率的债务。XYZ银行将每年收取10%的利息，并能在公司违约时将债务转换为股权。XYZ银行还能够禁止ABC公司借入额外资金，并对其施加某些财务比率标准。

在一个优先股的例子中，123公司发行了系列B的10%优先股，票面价值为25美元，清算价值为500美元。这些股票将在有资金的情况下支付定期分红，直到达到规定的到期日。相对较高的清算价值是一种收购防御，使得为此目的收购该股票变得不划算。

总体而言，夹层贷款融资和优先股在多种情况下是有用的。这些情况包括：

• 现有企业的资本重组
• 杠杆收购，以为购买者提供融资
• 管理层收购，使公司现有管理层能够收购现有所有者的股份
• 用于重大资本支出或设施建设的成长资本
• 融资收购
• 股东买入，特别吸引试图重新控制股份的家族企业，以维持或增强企业的家族控制权
• 现有债务的再融资以偿还或替换
• 资产负债表重组，尤其是为强制还款提供时间或完全不要求强制还款

什么是夹层类型贷款？

夹层贷款是一种资本来源，介于较少风险的高级债务和风险较高的股权之间，并具有两者的一些特征。夹层贷款通常是次级于高级债务，或可以是具有固定利率息票或分红的优先股。它们也可能具有某种形式的参与权，例如公司普通股的认股权证，但在稀释所有权方面远低于普通股的发行。

夹层贷款通常非常昂贵（在12%到30%的范围内），但也是“耐心”债务，因为在到期之前不需要支付本金。这种债务的耐心态度允许企业成长到能够偿还贷款的能力，并增加承接更多高级、因此更便宜的债务的能力。它通常不仅是次级的，而且也是无担保的。

如果借款人面临流动性问题，可以选择暂停当前夹层债务的利息支付，从而使高级贷款人更安全地保护其高级地位。

什么是房地产夹层融资？

房地产夹层贷款通常用于支付收购或开发项目的费用。它们在实体的资本结构中处于高级债务之下，但在优先股和普通股之上拥有优先权。

夹层过渡贷款用于覆盖未被高级债务覆盖的购买或开发项目费用。贷款是无担保的，但在违约情况下可能由股权替代。夹层融资允许在不导致拥有权稀释的情况下增加资金，而这通常会通过大量优先股或普通股的发行造成。

另一方面，房地产夹层贷款在资产负债表上显示为股权，这可能使获取进一步融资变得更加容易。对于贷款人来说，房地产夹层贷款在低利率环境下提供非常高的回报率，并有机会获得一些股权或业务控制权，有时甚至能够对业务的运营施加一定的控制。

夹层基金如何获利？

夹层基金是一种汇聚资本的投资，其目的在于投资夹层融资，以实现收购、增长、资本重组和管理或杠杆收购。夹层基金的投资者通常获得13%到35%的收益率，这一回报高于大多数债务融资的利率。

与所有集合投资类似，夹层基金通过其集体投资所获得的利息以及通过各种夹层融资工具的买卖获得利润。

谁提供夹层融资？

夹层债务通常由专注于此类贷款的贷款人提供，通常是几百万到几亿美元规模的基金。这些贷款人寻求向能够安全服务较高债务水平的公司提供贷款。

理想的债务提供者将提供多年来的积极成果记录，并乐于提供以前交易的参考。提供者还应愿意且能够根据借款人的需求和计划量身定制债务结构。

最后，理想的提供者将愿意在您的利益下工作，为所获取资金的金额、价格和灵活性提供最佳价值。贷款人往往与寻求贷款的公司此前有过合作，并且各方对彼此的可靠性及对当前业务的理解有经验。

夹层贷款是否有担保？

夹层债务可以是有担保或无担保的。在房地产中使用的夹层融资通常在一定程度上由借款人的房地产权益间接担保。

可以说，在企业夹层融资中，债务由借款人在公司的所有权权益担保，但由于夹层贷款在还款安排中的优先级较低，因此该“担保”可能价值有限。

结论

夹层融资结合了债务和股权融资。在违约的情况下，它赋予贷款人将债务转换为公司股权的权利，通常是在风险投资公司和其他高级贷款人获得偿付之后。就风险而言，它介于高级债务和股权之间。